검찰이 1일 이재용 삼성전자 부회장을 기소했습니다. 이재용이 삼성그룹 지배구조의 정점으로 올라서는 과정의 가장 결정적 작업, 제일모직과 삼성물산 합병이 추진되는 과정에 온갖 불법 행위들이 있었다는 겁니다. 이재용과 삼성그룹 관계자들에게 어떤 혐의가 있는지 살펴보겠습니다.
#1 2012년부터 시나리오 짜여져 있던 합병계획
이재용 부회장이 삼성그룹 총수가 되기 위해선 삼성물산을 지배해야 했습니다. 삼성물산은 삼성전자 지분 4%를 가진 대주주였습니다. 삼성전자 지분 순위에서 삼성생명 7.2%, 국민연금 7%의 뒤를 잇고 있었습니다. 삼성생명은 금산분리원칙 강화, 보험업 투자제한 등의 이유로 삼성전자 지분을 팔아야 하는 처지였습니다. 때문에 이재용은 삼성물산을 지배하는 방법을 찾게 됩니다. 당시 이재용은 삼성물산 지분이 없었는데요, 대신 에버랜드의 대주주였습니다. 결국, 이재용은 에버랜드와 삼성물산을 합병하는 방법을 통해 삼성물산의 대주주가 됩니다.
2014년 이재용이 최대주주로 있던 에버랜드가 제일모직 패션사업부문을 흡수하고 회사이름을 제일모직으로 바꾼 후, 다시 2015년 삼성물산을 흡수합병해 이름을 삼성물산으로 바꿉니다. 그렇게 이재용은 삼성전자 지분 4%를 가지고 있던 삼성물산의 대주주가 되었고, 삼성전자를 비롯한 삼성그룹을 지배하게 됩니다.
이 모든 과정은 미리 계획돼 있었습니다. 검찰은 수사과정에서 이재용과 삼성 미래전략실이 2012년부터 ‘프로젝트 G’라는 비밀 프로젝트에 착수해 승계계획을 마련했다는 사실을 밝혀냈습니다. ‘프로젝트 G’에서 G는 거버넌스의 준말입니다. 2012년 12월에 작성된 기업지배구조 개선방안 검토라는 문건이 있습니다. 이 문건에는 대선에서 경제민주화를 내세운 박근혜 정부 출범을 앞두고 총수 일가의 그룹 지배력을 강화하기 위한 방안으로 ‘삼성에버랜드 상장 뒤 삼성물산과의 합병’을 제시합니다. 그러니까 2012년 12월에 이미 합병계획이 세워져 있던 것이죠.
에버랜드가 제일모직으로 이름을 바꾼 시점은 2014년 7월이었고 제일모직이 주식시장에 상장된 시점은 2014년 12월이었습니다. 그리고, 다음해인 2015년 제일모직과 삼성물산이 합병합니다. 상당히 빠른 시간에 상장과 합병이 진행됐는데요. 2014년 5월에 이건희 회장이 쓰러지면서 삼성 승계작업, 그러니까 상장과 합병을 긴급하게 추진했다고 검찰은 판단했습니다.
#2 상식적이지 않았던 제일모직과 삼성물산 합병
제일모직과 삼성물산의 합병은 제일모직이 삼성물산을 삼키는, 흡수합병이었습니다. 상식적으로 이해가 안 될 수 있습니다. ‘어떻게 제일모직이 삼성물산을 삼킬 수 있지’라는 의문이 생기는 것이죠. 삼성물산은 ‘래미안’이라는 한국 아파트 1위 브랜드를 가진 건설회사고, 제일모직은 에버랜드를 비롯한 레저산업과 패션사업을 하는 회사였으니까요.
좀 더 구체적으로 살펴보겠습니다.
2015년 삼성물산의 자산규모는 약 29.5조원(29조 5,058억 원)이었습니다. 반면에 제일모직의 자산규모는 약 9.5조원(9조 5,114억 원)이었습니다. 자산규모로 보면 삼성물산이 제일모직의 3배 가량 됐습니다. 매출액은 삼성물산이 5.5배였고, 영업이익도 3배나 됐습니다.
그런데 두 회사의 합병비율은 제일모직 대 삼성물산이 1대 0.35로 결정됩니다. 합병비율이란 두 회사가 합칠 때, 주식을 교환하는 비율입니다. 흡수합병을 하면 한 회사가 없어지는데, 없어지는 회사의 주식을 흡수하는 회사의 주식으로 바꿔줍니다. 그 때 어떤 비율로 바꿔줄 것이냐가 합병비율이죠. 제일모직-삼성물산 합병비율이 1:0.35라는 말은, 대략 삼성물산 주식 3주와 제일모직 주식 1주가 맞먹는다는 겁니다.
왜 이렇게 계산했을까요. 주가를 기준으로 합병비율을 정했기 때문입니다. 그 시점에 제일모직의 주가는 약 15만9천원(15만 9,294원)이었고, 삼성물산의 주가는 약 5만5천원(5만 5,767원)이었습니다. 나누면 0.35가 나옵니다.
사실 주가라는 건 변하게 마련이죠. 삼성물산 입장에서는 주가가 더 오를 수도 있고, 합병비율을 오직 주가기준으로만 하지 않을 수도 있습니다. 그러니까, 이 시점에는 삼성물산에 상당히 불리한 상황이었다는 것이죠. 당연히 주주들의 반대가 많이 나올 것이 분명한데도 삼성물산 경영진은 제대로 검토도 하지 않고 회사와 주주에게 극도로 불리한 합병을 추진했다고 볼 수 있는 겁니다.
검찰은 이렇게 판단합니다. “합병이 이재용의 승계와 지배력 강화를 위한 치밀한 계획하에 미래전략실의 독단적 지시로 이뤄졌기 때문이다. 미래전략실은 처음부터 이재용에게 유리한 합병비율이 조성되도록 모직 상장 후 모직 주가가 높게 형성된 시점에 물산 합병을 계획했고, 2014년 12월 상장 이후 지속적으로 주가를 점검하며 모직 주가는 높고 물산 주가는 가장 낮은 시점을 정해 합병을 실행했다.”
그럼 주가를 의도적으로 떨어뜨리거나 올린 걸까요? 네 그런 의혹이 제기됩니다.
#3 삼성물산의 가치가 내려가는 마법
삼성물산의 주력업종은 건설이었습니다. 한국 아파트 브랜드 1위, 래미안을 짓는 건설회사죠. 합병이 있었던 2015년 1윌, 증권시장에서는 이런 전망이 나옵니다. “상반기 주택경기 회복 영향으로 건설업종 주가가 상승할 것이다.” 증권사들은 건설사 중에서도 삼성물산을 사라고 추천했죠. 실제 현대건설, GS건설, 대림산업 등의 주식은 계속 상승했습니다. 그런데 삼성물산의 주식은 그러지 못했죠. 특히 2015년 4월 중순부터 지속적으로 하락합니다.
특이한 점이 있는데요. 2015년 상반기에 주택경기 회복으로 다른 건설사들이 신규 공급을 확대했는데, 삼성물산은 그러지 않았습니다. 2015년 상반기에 고작 300가구만 공급했습니다. ‘신반포 3차’ 재건축 딱 한 단지만 수주를 받은 겁니다. 사실 삼성물산은 2014년에도 ‘부산 온천4구역’ 재개발 현장 1건만 수주했습니다. 업계 1위를 다투는 건설사라고 보기엔 연이은 초라한 성적이죠. 2013년 41조에 달했던 수주잔액은 2년만에 10조가 줄어듭니다. 그래서 업계에서는 삼성이 건설을 접는다는 소문까지 돕니다.
삼성물산에는 더 이상한 행동도 있었습니다. 2015년 5월에 카타르에서 화력발전소 공사 착수지시서를 받았는데, 이걸 공개하지 않았다가 7월 28일이 돼서야 공개합니다. 공사대금이 2조원인 초대형 공사였습니다. 어느 회사가 실적을 밝히는 순간 주가가 오를텐데 초대형 실적을 감추었다가 나중에 밝힐까요. 시점이 중요합니다. 제일모직과 삼성물산 합병을 결정하는 주주총회가 7월 17일이었거든요.
뭔가 이상하죠. 삼성물산 주주 입장에서는 합병을 앞두고 자기 가치를 높여야 유리하잖아요? 그런데 회사 경영진은 주주들의 이익 따위는 생각하지 않은 겁니다. 삼성물산 이사회는 2015년 5월 26일 합병이 회사와 주주들에게 이득이 되는지 별다른 검토없이 불과 1시간 논의를 거쳐 제일모직과 합병계약을 체결하고 공표합니다.
검찰은 이 과정에서 ‘합병의 시너지 효과는 6조원’이라는 허위정보가 유포됐고, 회계법인이 작성한 합병비율 보고서가 삼성의 요구로 조작됐다고 판단했습니다.
이렇게 이상한 일들이 계속 벌어지면서 삼성물산의 가치는 쭉쭉 떨어집니다. 반면 비슷한 시기에 제일모직의 가치는 팍팍 올라갑니다.
#4 제일모직의 가치를 올리는 수법
제일모직은 원래 에버랜드였습니다. 아무리 놀이공원이 잘 나간다고 해도 가치가 크게 오르긴 힘들겠죠. 새로 인수한 패션사업이 두드러진 성장을 한 것도 아니었습니다. 그럼 기업가치가 치솟은 비결이 뭘까요?
제일모직이 주식을 다량 보유하고 있던 회사의 가치가 급상승했기 때문입니다. 바로 삼성바이오로직스, 줄여서 삼바 혹은 로직스라고 불리는 바이오의약품 회사입니다. 제일모직의 자회사였죠. 이 로직스는 또 삼성바이오에피스, 줄여서 에피스라고 불리는 회사를 자회사로 가지고 있었습니다. 그러니까 제일모직이 로직스를, 로직스가 에피스를 가지고 있는 형태였습니다.
삼성은 2010년부터 차세대 먹거리 중 하나로 바이오산업을 꼽아왔습니다. 그래서 탄생한 기업이 로직스와 에피스였습니다. 제일모직이 상장하던 2014년 12월 중앙일보에는 로직스와 에피스 관련 기사들이 수차례 등장했습니다. 삼성의 바이오제약 산업에 대한 기대감을 심어주는 기사였습니다. 그래서 이 기업들을 거느리고 있는 제일모직이 상장했을 때 그 미래 가치가 주가에 반영될 수 있습니다.
하지만 사실 로직스는 2014년까지 매년 적자를 기록하는 회사였습니다. 미래전망이 어떤지는 확실치 않았고, 현실에서는 적자기업이었던 것이죠. 그런데 2015년 1조8천억원의 순이익을 냈습니다. 어마어마하죠? 드디어 초대박 실적을 낸 것일까요? 아닙니다. 사실은 회계장부가 고쳐졌기 때문입니다. 분식회계가 있었던 겁니다. 분식회계란 회계장부에 분칠을 한다는 뜻으로, 회계장부를 조작하는 행위를 말합니다. 쉬운말로 장부를 조작해서 재무제표를 뻥튀기 했다는 겁니다. 분식회계로 자회사의 가치가 올라가니까 제일모직 가치가 뛰어오른겁니다.
검찰은 제일모직의 가치가 고평가 되는 과정에 분식회계가 동원됐다고 판단했습니다. 로직스가 2014년도 재무제표에서 외국 회사와의 콜옵션 계약 중 주요 내용을 일부러 숨겨서 1조8천억원 상당의 분식회계를 저질렀다고 봤습니다. 구체적인 콜옵션 계약 내용은 좀 복잡한데요, 쉽게 보면 로직스의 부채를 일부러 누락했다고 이해하시면 됩니다. 또 검찰은 로직스가 2015년 말에 임의로 회계처리 기준을 변경해서 회사 가치를 4조5천억원을 부풀리는 분식회계를 했다고 봤습니다.
검찰은 분식회계가 없었다면 로직스의 모회사인 제일모직의 가치는 합병 당시보다 저평가 됐을 것이고, 그 결과 이재용에게 불리한 합병 비율이 설정됐을 것이라고 판단했습니다.
#5 주주매수와 로비에 골몰한 삼성
이쯤되면 삼성물산의 주주들이 억울할만 하잖아요? 네, 그래서 합병에 반대하는 주주들이 늘어납니다. 당연하겠죠. 개인투자자들도 많이 반대했지만, 삼성물산의 주식을 많이 가진 외국 투기자본에서 격하게 반대합니다. 여론도 악화됩니다.
두 회사의 합병은 각각의 회사 주주총회에서 결정돼야 합니다. 2015년 7월로 예정돼 있었죠. 6월 초에 골드만삭스와 삼성 미래전략실 임원들이 참석하는 대책회의가 열렸고, 긴급 대응전략이 수립됩니다. 검찰은 이때 수립된 대응전략에 따라서 삼성이 찬성표를 확보하기 위해 주주들을 상대로 각종 로비와 매수작업을 벌였다고 봤습니다.
그 당시에 삼성증권 직원들이 과일바구니를 들고 다니며 삼성물산 주주들을 찾아다녔다고 하죠. 유명한 얘깁니다. 검찰은 삼성증권이 삼성물산에게 당사자 동의도 없이 주주명부를 넘겨받아서 주주들에게 투자상담을 해준다고 접근해서는, 의결권 위임장을 확보했다고 보고 있습니다. 이건 불법입니다.
이 시기에 제일모직의 2대 주주였던 KCC가 갑자기 삼성물산 자사주를 전량 사들입니다. 검찰은 삼성이 합병 찬성을 전제로 경제적 이익을 보장해주겠다는 이면계약을 했다고 보고 있습니다. 자사주는 원래 의결권이 없는데요, 이 주식을 남에게 팔면 의결권이 부활합니다. 이 때 KCC가 사들인 주식은 삼성물산 전체 지분의 5.7%였습니다. 이재용 쪽에서는 엄청난 찬성표를 확보하게 된 것이죠. 이것도 불법입니다.
제일모직의 가치를 올리기 위해 에피스의 나스닥 상장 추진 계획을 합작사와의 협의도 없이 발표하고 에버랜드 인근 개발 계획도 발표합니다. 그런데 이 계획은 거짓말이었습니다. 합병이 끝난 뒤에 취소해버리거든요.
언론환경을 유리하게 만드는 작업도 합니다. 경제계 유명 인사의 기고문, 인터뷰를 대신 작성해주는 등 합병에 유리한 기사가 보도되게 하기도 합니다. 광고도 엄청나게 쏟아부었죠.
#6 박근혜-최순실 뇌물과 국민연금의 이상한 결정
7월이 다가오자 제일모직과 삼성물산의 합병은 초미의 관심을 받게 됩니다. 사회적으로 찬반여론이 강하게 맞붙었습니다. 특히 삼성물산 주주총회에서 찬반 어느 쪽이 우위인지 알기 힘든 상태가 됩니다.
사람들의 시선은 삼성물산의 주식 11%를 가진 대주주, 국민연금의 입장으로 쏠립니다. 사실상 국민연금의 입장에 따라 합병여부가 판가름 나는 상황이 됩니다. 네, 삼성은 국민연금에 접근합니다. 이 과정에서 나온 사건이 바로 박근혜최순실 뇌물사건입니다.
국민연금은 국민들이 낸 돈으로 국내외 주요기업에 투자하고 수익을 올립니다. 국내 주요 기업 상당수의 주식을 국민연금이 보유하고 있습니다. 그렇다면, 삼성물산의 대주주 국민연금은 손해보는 결정을 내릴 수 있을까요? 국민연금은 7월 삼성물산 주주총회에서 합병에 찬성합니다.
검찰은 합병 이전부터 주식을 보유한 물산 주주들은 모두 30~50% 수준의 손실이 발생하는 실질적인 피해를 입은 상황이라고 판단했습니다. 이런 손해를 국민연금이 감수한 겁니다. 국민들이 낸 돈에 심대한 손해를 끼친 것이죠.
어떻게 이런 결정이 가능했을까요?
2015년은 박근혜 정부 시절이었습니다. 네, 청와대의 개입이 있었습니다. 아무리 봐도 황당한 이 결정의 배경에 삼성의 로비는 당연히 있었습니다. 결정에 참여하는 국민연금 관계자들이 이재용을 비롯한 삼성관계자들을 만났습니다. 그리고 이재용과 삼성의 로비는 청와대에도 있었습니다. 바로 이재용 박근혜 뇌물수수 사건입니다.
이재용 부회장은 박근혜-최순실 국정농단 사건 중 뇌물수수 혐의로 기소돼 재판을 받고 있습니다. 그러니까 승계작업과 관련된 청탁을 하면서 박근혜와 최순실에게 뇌물을 줬다는 겁니다. 이런 사실은 재판과정에서 드러났습니다.
재판부는 박근혜가 2015년 6월에 합병안건에 대한 국민연금공단 의결권 행사 문제를 잘 챙겨보라고 당시 고용복지수석에게 지시한 점, 대통령 비서실과 안종범 전 청와대 정책조정수석이 국민연금공단 의결권 행사 과정에 관여한 점 등이 있었다고 지적했습니다. 이 과정을 종합하면서 국민연금이 합병을 찬성하는 과정에 박근혜의 지시가 있었다는 결론을 내립니다. 그리고 법원은 이재용이 최순실의 딸 정유라 승마지원 등의 뇌물을 줬다고 봤습니다.
주주총회에서 합병안이 통과된 이후에는 주가를 조작했다는 혐의도 있습니다. 합병에 반대한 주주들이 주식매수청구권이라는 권리를 행사할 수 있는데요. 이 권리가 행사되는 기간인 7월 18일부터 8월 6일까지 주가가 급락해선 안 됩니다. 삼성물산 주가가 주식매수청구권 가격 아래로 떨어지면 주주들이 이탈하면서 합병이 무산될 수도 있었기 때문입니다.
검찰은 삼성 관계자들이 제일모직의 주가가 오르면 삼성물산의 주가도 오르는 효과가 발생한다는 점을 이용해 제일모직의 주가를 올리기 위해 자사주를 집중적으로 사들이는 방식으로 삼성물산 주가를 방어했다고 봤습니다. 검찰은 이 과정에서 제일모직이 수만건의 시세조종성 주문을 냈다고 밝혔습니다. 쉽게 말해 주가조작이 있었다는 겁니다. 실제로 삼성물산의 주가는 주식매수기간 동안 청구가격 위로 유지되다가 청구기간이 끝나고 곧바로 급락했습니다.
#7 이재용은 또 감옥에 갈까요?
검찰은 이재용 부회장을 비롯한 삼성그룹 관계자들을 기소하면서 이렇게 밝혔습니다. “이 부회장 등은 합병 거래의 각 단계마다 삼성물산 투자자를 대상으로 거짓정보 유포, 중요 정보 은폐, 허위 호재 공표, 주요 주주 매수, 국민연금 의결권 확보를 위한 불법 로비, 계열사 삼성증권 PB 조직 동원, 자사주 집중매입을 통한 시세조정 등을 했다.”
6월에 검찰 수사심의위원회가 이재용 불기소와 수사중단을 권고했지만 두 달여가 지난 뒤 검찰은 기소하기로 결론을 내렸습니다. 검찰이 기소한 만큼 길고 긴 재판이 시작될 겁니다. 재판과정이 어떻게 진행될지는 지켜봐야 할 겁니다. 재판에서 유죄가 입증되고 만약 징역형이 선고된다면 이재용 부회장은 다시 감옥에 가야겠죠.
이재용 부회장은 이미 뇌물수수 사건으로 구속 기소돼 유죄를 받았습니다. 다만, 1심에서 징역 5년을 받았다가 2심에서 일부 혐의가 무죄로 바뀌고 뇌물액수가 줄어들면서 징역 2년 6월에 집행유예 4년을 선고받아 풀려났습니다. 하지만 대법원에서 무죄가 된 혐의 중 일부를 유죄로 봐야 한다며 사건을 피기환송 했습니다. 고등법원에서 다시 판결해야 하는 상황이죠.
대법원의 판결 취지에 따르면 이재용이 제공한 뇌물액수가 올라갑니다. 이 뇌물은 회삿돈이기 때문에 횡령으로 이어지는데요, 횡령액이 50억원을 넘으면 5년 이상의 징역형으로 처벌하게 돼 있습니다. 삼성 쪽에서는 판사가 재량으로 감형을 해주길 바라는데요, 그 것 때문인지 삼성에서는 준법감시위원회가 만들어지기도 하고 이재용 부회장이 무노조 경영, 반도체 백혈병 발병 문제 등 여러 현안에 대해 직접 사과를 하기도 했죠. 아직 판결은 나지 않았습니다.
이제 이재용 부회장은 두 개의 재판을 하게 됩니다. 이재용 기소를 두고 경영승계 과정이 불법이니 총수 자리에서 내려오라는 것이라고 합니다. 삼성을 흔들려는 행위라고 합니다. 과연 그럴까요. 있는 그대로 보면 이렇습니다. 불법 행위가 있으면 그에 대한 처벌을 받으라는 겁니다. 이재용 부회장도 한국 국민이니까, 한국의 법을 따르라는 것입니다. 재벌 총수가 법 위에 있는 존재는 아니니까요.
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