연재커피와 베이글 그리고 우리 노후자금- 집사는 누구를 위해 일하나 | 4화 ㅣ
26.10.28 07:28ㅣ최종 업데이트 26.10.28 07:28
▲찬성과 반대 ⓒ AI 생성이미지
국민연금은 세계 3대 연기금이다. 국내 상장사 대부분의 지분을 가진 자본시장의 '큰손'이다. 가입자가 맡긴 돈을 지키기 위해 기업 경영을 감시하는 '집사'로서도 국민연금의 영향력은 막강하다. 주총 때마다 국민연금이 어느 쪽에 표를 던지는지 시장이 주목하는 이유다.
그 영향력이 시험대에 오른 건 2020년 10월 LG화학 임시주총이었다. 당시 LG화학은 회사의 미래였던 배터리 사업부를 떼어내 신설법인 LG에너지솔루션을 세우겠다고 했다. 투자금을 마련하기 위해서라고 했다. 하지만 기존 주주들에게는 악재였다. 알짜 사업이 자회사로 떨어져 나가 따로 상장하면, LG화학 주주는 그 성장의 열매를 직접 누릴 수 없다. 소액주주들이 거세게 반발했다.
2대 주주였던 국민연금은 주총 사흘 전 수탁자책임전문위원회(수책위)를 열어 '반대'를 결정하고 이를 공개했다.
· 국민연금: "분할계획의 취지 및 목적에는 공감하나, 지분가치 희석 가능성 등 국민연금의 주주가치 훼손 우려"
분할안은 통과됐다. 회사 분할은 출석 주주 3분의 2 이상이 찬성해야 하는 특별결의 사항이다. 그런데도 출석 주주의 82.3%가 찬성했다. LG그룹 측 지분은 30% 남짓이었다. 지분 40% 안팎을 가진 외국인 투자자에 국내 기관투자자들까지 찬성 쪽에 섰다.
· KEB하나은행: "한국기업지배구조원의 자문을 바탕으로, 동사의 전지사업부문의 성장 가능성 및 대규모 투자를 위한 자금 조달의 필요성을 고려할 때 기업 분할안이 타당하다고 판단됨"
· BNK자산운용: "대신지배구조연구소의 의안 분석 보고서를 참조하여 분할로 인해서 주주가치가 훼손되지 않다고 판단하여 찬성함"
국민연금의 우려는 상당 부분 현실이 됐다. 분할 직후인 2021년 초 배터리 호황을 타고 LG화학 주가는 한때 100만 원을 넘었다. 그러나 2022년 LG에너지솔루션이 따로 상장하자 배터리에 투자하려는 돈은 LG화학 대신 LG에너지솔루션으로 향했다. 업황 부진까지 겹치면서 LG화학 주가는 고점 대비 75% 넘게 떨어진 25만 원 안팎까지 주저앉았다.
국민연금도 못 막은 '상법 우회' 안건
LG화학만의 일이 아니었다. 올봄 국민연금은 다시 같은 자리에 섰다. 이번엔 개정 상법을 둘러싼 표결이었다. 상법은 지난해부터 올해까지 세 차례 바뀌었다. 지배주주 중심으로 굴러가던 한국 증시의 체질을 바꾸고 일반 주주를 보호하기 위해서다.
1차 개정에선 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주'로 넓혔다. 자산 2조 원 이상 기업은 전자주주총회를 의무적으로 열도록 했다. 감사위원을 뽑을 때는 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 합쳐 3%까지만 인정하기로 했다.
2차 개정에선 자산 2조 원 이상 기업에 집중투표제를 의무화해 소액주주가 추천한 인물도 이사회에 들어갈 수 있게 했다. 분리선출 감사위원도 1명에서 2명으로 늘렸다. 3차 개정에선 회사가 사들인 자사주를 일부 예외를 빼고 1년 안에 소각하도록 했다.
▲법이 바꾼 것, 정관으로 피해 간 것 ⓒ <오마이뉴스> 자료를 바탕으로 AI 생성이미지
그런데 법이 효력을 내기도 전에 상장사들은 그 취지를 무력화하는 안건을 무더기로 주총에 올렸다. 소액주주 몫의 이사가 들어오지 못하게 이사 정원을 줄였다. 이사 임기를 서로 엇갈리게 해 해마다 1~2명만 바뀌도록 했다. 분리선출 감사위원의 힘을 빼려고 감사위원 자리를 늘렸다. 자사주 소각을 피하려고 "경영상 필요할 때는 자사주를 처분할 수 있다"는 예외 조항을 정관에 끼워 넣었다.
국민연금은 3월 주총 시즌을 앞두고 개정 상법의 취지를 해치는 정관 변경안에 반대하겠다고 밝혔다. <오마이뉴스>가 올해 주총 시즌 국민연금의 표결 내역을 전수 분석했더니, 국민연금이 '상법 우회' 안건에 던진 반대표는 모두 154건이었다.
유형별로는 자사주 보유·처분 예외 조항 신설이 57건으로 가장 많았다. 이어 이사 임기 조정(시차임기제) 38건, 전자주주총회 배제 28건, 이사 정원 축소 23건, 감사위원회 정원 확대 5건 순이었다. 이사 후보 자격 제한, 이사 책임 감경 조항 도입, 자사주·감사위원·결의요건을 한꺼번에 바꾼 안건이 1건씩 있었다.
▲국민연금은 왜 반대했나 ⓒ <오마이뉴스> 자료를 바탕으로 AI 생성이미지
국민연금 편에 선 기관은 절반이 안 됐다
다른 기관투자자들은 어떻게 했을까. 154건 가운데 국민연금만 표결에 참여한 중소형주 안건과, 단순 비교가 어려운 1건을 빼면 다른 기관의 표결까지 확인되는 안건은 122건이다. 이 중 다른 기관 과반이 국민연금과 함께 반대한 안건은 54건(44.3%)이었다. 반대로 다른 기관 과반이 찬성한 안건은 58건(47.5%)으로 더 많았다. 이 가운데 32건은 다른 기관이 모두 찬성했다. 국민연금 혼자 반대한 것이다. 나머지 10건(8.2%)은 찬반이 정확히 반으로 갈렸다.
결과는 어땠을까. <오마이뉴스>가 김윤 더불어민주당 의원실을 통해 받은 '국민연금공단 의결권 행사 내역 및 주주총회 결과' 자료와 맞춰보니, '상법 우회' 안건 154건 가운데 153건(99.4%)이 원안대로 통과됐다. 부결은 단 1건이었다.
올해만 그런 게 아니다. 2021년부터 올해 7월까지 국민연금이 직접 행사한 의결권 1만5474건 가운데 찬성은 1만2756건(82.4%), 반대는 2430건(15.7%)이었다. 기권·중립 57건(0.4%), 불행사 230건(1.5%), 기타(보고) 1건이었다.
반대한 2430건 가운데 2281건(93.9%, 일부 가결·일부 승인 각 1건 포함)이 결국 통과됐다. 부결은 81건(3.3%)에 그쳤다. 국민연금이 가장 많이 반대한 이사·임원 보수한도 안건은 1039건 중 1035건이 통과됐다.
▲다른 기관들은 어느 쪽에 섰나 ⓒ <오마이뉴스> 자료를 바탕으로 AI 생성이미지
표로 이길 수 있는 곳, 이길 수 없는 곳
국민연금의 반대가 번번이 막히는 데는 구조적인 이유가 있다. 주총 안건은 결의 방식에 따라 통과 문턱이 다르다. 이사 선임이나 보수한도 같은 '보통결의' 안건은 출석 주주 과반이 찬성하면 통과된다. 자본시장연구원에 따르면 2023년 기준 국내 상장사 최대 주주의 평균 우호지분율은 43.07%다. 주총 참석률을 70% 안팎으로 잡으면, 최대 주주는 35%만 넘게 가져도 혼자 안건을 통과시킬 수 있다. 국민연금과 다른 기관이 모두 반대해도 결과를 뒤집기 어렵다.
국민연금도 이 한계를 인정한다. 국민연금은 김윤 의원실에 낸 답변서에서 "최대 주주 단독으로 주주총회 안건을 의결할 수 있는 국내 상장기업의 소유구조 특성상, 주주총회에 상정되는 대부분의 안건들은 국민연금의 반대에도 불구하고 가결이 되는 경향이 있다"고 했다.
정관 변경은 사정이 다르다. 출석 주주 3분의 2 이상이 찬성해야 하는 특별결의 사항이다. 참석률을 똑같이 70%로 잡으면 최대 주주가 혼자 통과시키려면 47%에 가까운 지분이 필요하다. 올봄 '상법 우회' 안건은 대부분 정관 변경이었다. 최대 주주 지분이 이 문턱에 못 미치는 회사라면 기관투자자의 표가 결과를 바꿀 수 있었다는 얘기다.
효성중공업, 기관 85%가 손잡자 부결됐다
실제로 그런 일이 한 번 있었다. 지난 3월 19일 효성중공업 주총이다. 회사는 이사 정원 상한을 16명에서 9명으로 줄이고, 이사 자격을 까다롭게 하고, 이사 임기를 쪼개는 시차임기제를 도입하는 안건을 올렸다. 국민연금은 "정관으로 이사의 수 상한을 축소해 일반주주의 주주제안 및 집중투표제 청구 가능성을 약화시킬 수 있다"며 반대했다. 이번엔 혼자가 아니었다.
· 미래에셋자산운용: "이사 수 상한을 16명 이내에서 9명 이하로 대폭 축소하는 것은 집중투표제의 실효성을 저하시켜 개정 상법의 취지를 훼손할 우려가 있음"
· 삼성자산운용: "임기 분산 구조로 인해 개정 상법에 따라 도입하는 집중투표제의 실효성이 저하될 가능성 또한 배제할 수 없는 바 동 안건에 반대"
· 대신자산운용: "이사회 정원 상한을 대폭 축소하는 것은 향후 이사회 확대를 통한 소수주주 권익 보호 및 이사회 내 견제와 균형을 제약할 수 있다"
표결에 참여한 코드 가입기관 26곳 가운데 22곳(85%)이 국민연금과 같은 쪽에 섰다. 안건은 부결됐다.
같은 시기 효성그룹 다른 계열사들도 비슷한 정관 변경안을 올렸다. 결과는 엇갈렸다. 최대 주주 측 지분이 50%를 넘는 (주)효성과 효성화학에선 무난히 통과됐다. 눈여겨볼 곳은 효성티앤씨다. 최대 주주 측 지분(42.62%)이 효성중공업(43.97%)과 비슷했고, 국민연금은 두 회사 안건 모두 반대했다. 그런데 효성티앤씨 안건은 통과됐다. 지분 구조가 비슷한 두 회사의 결과를 가른 건 나머지 주주들의 표가 어디로 모였느냐였다.
표로 못 이겨도 연대가 필요한 이유
▲154건 중 153건이 원안대로 통과 ⓒ <오마이뉴스> 자료를 바탕으로 AI 생성이미지
그렇다면 대주주가 과반을 쥔 보통결의 안건에선 기관들이 힘을 모아봐야 소용없을까. 꼭 그렇지는 않다. 무엇보다 법이 바뀌었다. 올봄 '상법 우회' 안건들이 노린 곳이 바로 보통결의 영역이었다. 집중투표제와 분리선출 감사위원은 이사 선임이라는 보통결의 안에 대주주 혼자 정할 수 없는 자리를 만든 제도다. 기업들은 정관을 바꿔 그 자리를 줄이려 했다.
줄일 수는 있어도 없앨 수는 없다. 개정 전까지 집중투표제는 정관 한 줄로 배제할 수 있었다. 하지만 이제 자산 2조원 이상 상장사에는 법적 의무다. 기업들이 이사 정원을 줄이는 우회로를 택한 것도 집중투표제를 아예 막을 길이 사라졌기 때문이다.
그리고 이 자리는 기관의 표가 힘을 쓸 수 있는 곳이다. 올봄 정관 변경 표결에서 갈렸던 기관들의 선택은 집중투표제가 본격 적용되는 내년 정기 주총의 이사 선임 표결에서 다시 시험대에 오른다.
제도도 협력을 늘리는 쪽으로 움직이고 있다. 10년 만에 개정된 스튜어드십 코드는 여러 기관이 함께 기업과 대화하고 개선을 요구하는 '공동관여' 원칙을 처음 넣었다.
국민연금도 위탁운용사 평가 방식을 바꾼다. 국민연금은 기금 일부를 직접 굴리고 나머지는 외부 운용사에 맡긴다. 그동안은 책임투자 관련 보고서만 내면 100점 만점에 가점 2점을 줬다. 이제는 이 가점을 없애고 운용사가 실제로 의결권을 제대로 행사했는지 따져 본배점에 반영하기로 했다. 국민연금은 올해 10~11월 국내 주식 위탁운용사 27곳을 직접 점검하고, 2027년 1월부터 평가에 적용할 계획이다.
5% 룰과 소통, 남은 숙제
하지만 국민연금이 다른 기관과 공동관여에 나서려 해도 자본시장법의 '5% 룰(대량보유 보고 의무)'이 걸림돌이다. 상장사 지분을 5% 이상 가지면 5일 안에 보유 목적 등을 금융당국과 거래소에 보고해야 한다. 여러 기관이 뜻을 모았다가 '공동보유자'로 묶이면 지분을 합쳐 보고해야 한다. 어기면 의결권이 제한되고 형사처벌까지 받을 수 있다. 업계에선 "다른 기관에 의견을 물어보러 가는 것 자체가 대량보유 규제에 걸릴 수 있다"는 말까지 나온다.
국회에서 개선 논의가 시작됐다. 김남근 더불어민주당 의원은 지난 7일 기관투자자가 특정 안건을 두고 일시적으로 의견을 나누거나 협의하는 경우 공동보유로 보지 않는 자본시장법 개정안을 대표 발의했다.
국민연금의 소통 방식도 숙제다. <오마이뉴스>가 연 자산운용업계 좌담회에서 한 참석자는 "국민연금이 시장의 가이드라인 역할을 하려면 명확한 판단 기준부터 제시해야 한다"며 "지금은 반대 사유도 모호하고 찬성 사유는 아예 밝히지 않아 국민연금을 따라가려 해도 어렵다"고 했다.
김윤 의원은 "반대 안건 대부분이 가결되는 현실을 고려하면, 실질적인 주주가치 보호를 위해 국민연금이 의결권 행사 사유를 더 자세히 공시할 필요가 있다"며 "공동관여 활성화를 위한 5% 룰 개선을 포함한 대책 마련이 시급하다"고 말했다.
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