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“정부, 공기업 이사회 장악” (내일, 박준규 기자, 2012-09-03 오후 2:05:55)
국회 예결특위 연구보고서 … "낙하산 등 폐해 심각"
정부가 공기업 이사회를 장악하는 바람에 이사회와 임원의 독립성이 떨어져 낙하산 인사 등 각종 폐해가 속출하고 있다는 지적이 나와 주목된다. 3일 정찬형 고려대 법학전문대학원 교수는 국회 예산결산특위에 제출한 '예산절감을 위한 공기업 지배구조에 관한 연구' 용역보고서를 통해 이같이 밝혔다.
정 교수는 "복수의 정부부처에 의한 관리가 공기업에 대한 지배권한을 분산시키게 될 우려가 있으며 공기업 임원의 임명권과 관련해 부처간 나눠먹기의 가능성도 있다"면서 "공기업 이사회의 의장을 이사회의 독립성 강화라는 차원에서 공기업의 기관장과의 지위겸직을 허용하는 것이 문제가 있다"고 지적했다.
이사회의 독립을 위해서는 사외이사 제도와 임원선출위원회 기능을 정상화해야 한다고 주장했다. 정 교수는 "임원추천위원회의 과반수를 사외이사가 차지하지만 사외이사는 기획재정부 장관이 임명하는 구조를 가져 임원추천위원회가 정부의 영향력에 의해 좌우될 우려가 있다"면서 "공기업 감사는 급여와 위상은 기관장과 비슷하면서 상대적으로 책임이 낮아 정치권 인사 등 전문성이 부족한 낙하산 인사 논란이 끊이지 않고 있다"고 평가했다.
이어 "지배주주인 정부나 공기업의 장이 이사회를 지배하는 상황에서는 아무리 사외이사를 늘리고 감사위원회의 권한을 확대하더라도 실효성을 기대하기 어렵다"면서 "임원추천위원회가 주무장관의 영향을 받을 수 있는 해당 공기업에 내에 설치되는 등 임원후보자 추천과정이 왜곡될 우려가 있다"고 덧붙였다.
또 "보수가 낮고 편차도 작은 기관장과 이사의 보수는 이사회의 평균적인 자질을 낮추고 경영성과를 높이려는 인센티브가 약해지거나 정치적 문제나 당파적 문제에 민감해질 가능성이 있다"고 지적했다.
따라서 정 교수는 공기업인사와 관련된 사항을 기획재정부와 공공기관운영위원회로 일원화해 일관성있는 기준으로 운영하고 이사회를 비상임 사외이사 중심으로 운영하되 모든 공기업에서 선임 비상임이사가 이사회 의장을 맡도록 해야 한다고 제안했다.
보수위원회와 지명위원회 설치 의무화, 집행임원제도 도입, 준법감시기구 도입, 급여수준 현실화, 지방공기업의 공운법 적용 등도 제시했다.
 
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[정찬형,원동욱. 2012. 예산절감을 위한 공기업 지배구조에 관한 연구.hwp (171.50 KB) 다운받기] 
정찬형·원동욱. 2012. 예산절감을 위한 공기업 지배구조에 관한 연구. 국회예산결산특별위원회 연구보고서.
제1장 서론
그 동안 우리나라 공기업은 국가 경제가 발전되기 이전에는 필요한 자본이나 수익성 등의 문제로 인하여 민간기업이 수행하기 어려운 분야에서 많은 역할을 수행하였으며, 현재에도 철도·전기·가스 등 국민 생활에 필수적인 분야에서나 국가기간산업에 관련된 분야에서 국가 경제에 큰 기여를 하고 있다.
그러나 최근에 와서 공기업은 비효율적인 조직의 대명사로 간주되면서 개혁의 대상으로 몰리고 있는데, 공기업이 노동생산성․자본생산성․기술적 효율성 등에서 문제가 있는 것으로 나타나고 있다. 한 민간보고서에 의하면 1996년에서 2000년에 이르는 4년 동안 55개 공기업과 2천여 개의 민간기업의 생산성과 효율성을 비교하여 분석한 결과, 우리나라 공기업의 노동생산성은 민간기업의 66%에 불과하고 자본생산성은 20% 수준에 불과한 것으로 나타났다.
공기업의 효율성 측면에서의 심각한 문제로 인하여 각계각층의 반대에도 불구하고 공기업의 구조조정이나 민영화가 지속적으로 추진되고 있지만, 일부를 제외하고는 특별한 성과가 나타나고 있지 않은 것으로 보인다. 특히 2008년 신정부가 들어서면서 ‘일하는 공기업, 생산성 있는 공기업’으로 개혁을 추진하면서 시장에서 잘 할 수 있는 것은 시장원리가 적용되도록 하되 국민생활에 필수적인 것은 정부가 운영하는 방향으로 공기업 정책을 수립하면서, 한편으로는 민영화의 효과가 큰 기업부터 단계적으로 민영화를 추진하고, 다른 한편으로는 공기업에 대한 구조조정을 통하여 기업 가치를 제고하고 경영혁신을 추진하고 있다. 따라서 공기업의 효율적인 운영을 위하여 공기업 지배구조 개선방안에 대한 검토가 요구된다.
 
제2장 우리나라 공기업 지배구조의 현황
일반 주식회사의 지배구조를 주주와 기타 이해관계자의 관계, 주주 및 경영자와의 관계에서 개념을 정립한다고 보았을 때, 기업가치의 증대라는 주주 및 경영자의 목표, 그리고 주주와 이해관계자 간의 이익 우선순위 문제 등을 중심으로 살펴보면, 사기업과 비교되는 공기업 지배구조의 특수성은 다음과 같다. 우선, 공기업은 지배구조에서는 공기업의 대리인(경영자)이 궁극적으로 책임을 져야 할 대상인 국민의 입장과 관련하여 공기업과 이중적 관계에 서 있기 때문에 공통된 하나의 목표를 찾기가 사기업에 비해 훨씬 어렵다. 국민은 공기업의 주주와 같은 지위에 있기 때문에 소유자로서 공기업 자산의 최종적인 권리자인 동시에 공기업이 제공하는 재화와 용역의 최종소비자의 지위에 있게 되는 것이다. 이로 인하여 공기업의 경영자는 국민의 이익을 위하여 최선을 다하기 위해서는 공기업의 경영 그 자체도 중요하지만, 공기업에 영향력을 행사하는 정부 및 정부관리의 지배권도 중요하다는 것을 고려하여야 한다.
공기업의 외부 지배구조는 “국민-국회-정부-공기업”의 다단계구조를 가지고 있으며, 대리인 관계에서 국민은 ‘주인’, 그의 수탁자인 국회나 정부는 ‘위임자’, 그리고 공기업과 같이 위임된 업무를 최종적으로 수행하는 기관의 경영자를 ‘대리인’이라고 하고, 이러한 관계를 전체적으로 “주인-대리인”관계라 부른다. 이와 같은 관계구조 하에서 정부가 임명한 공기업의 경영자는 높은 경영성과를 올리기 위하여 노력하지만, 공기업 직원은 높은 임금과 복지수준을 원한다. 이와 같은 상황에서 대리인인 공기업의 경영자는 사내정보를 통하여 정확한 공기업의 생산성을 파악하고 있는데, 위임자인 정부는 이를 정확하게 파악하고 있지 못하는 ‘정보의 비대칭성’으로 인하여 대리인인 공기업의 경영자가 주인인 국민과 위임자인 국회 및 정부에 반하는 공기업 경영을 하게 되는 대리인 문제가 발생하게 된다. 따라서 일정 범위에서 정부의 공기업 통제는 불가피한 것이며, 따라서 공기업에 대한  통제의 범위와 방법은 공공성과 기업경영의 자율성이 균형을 유지하는 수준에서 결정되어야 한다.
공기업 지배구조의 목표 중의 하나는 일반적인 주식회사 지배구조에서와 마찬가지로 경영자에 의해 발생하는 내부 대리인비용을 최소화하는 것이다. 그러나 공기업에는 일반적인 주식회사보다 훨씬 다양한 이해관계자가 존재하며, 정치적인 관계에 따른 영향도 있기 때문에 일반적으로 논의되는 신인의무(fiduciary duty)의 기준도 이에 대응하여 변경하여야 하는 문제가 있다. 또한 공기업 경영자에 대한 보상체계도 일반적인 주식회사에서 경영성과를 나타내는 지표로 사용되는 주가가 대체적으로 존재하지 않기 때문에 주가를 대신할 성과측정지표를 찾아야 하는 것도 문제가 된다. 
그동안 여러 차례에 걸쳐 공공기관 경영혁신을 추진해 왔으나, 공기업의 방만한 경영행태 및 도덕적 해이의 문제는 계속하여 반복적으로 제기되어 왔는데, 공기업의 지배구조에 대한 국내·외적 관심이 고조되는 가운데 OECD에서는 2005년 공기업에 대한 지배구조원칙(OECD Guidelines on Corporate Governance of State-owned Enterprises, 이하 “OECD공기업원칙”이라 함)을 발표하였다.
이후 기획예산처에서는 정부혁신지방분권위원회와 함께 공공기관 경영혁신을 위해 공기업 지배구조 개선을 추진하였으며, 이에 따라 2006년 말 “공공기관의 운영에 관한 법률(이하 ‘공운법’이라 함)”을 제정하여 2007년 4월 1일부터 시행하였다. 공운법의 제정에 따라 종전의 정부투자기관관리기본법과 정부산하기관관리기본법은 폐지되었다.
우리나라 주식회사의 지배구조원칙을 정하고 있는 대표적인 법률은 상법이다. 상법은 우리나라 기업관련 기본법으로서 주식회사의 지배구조에 대해서 주주총회·이사회·이사·감사·집행임원·준법지원인 등에 대해서 그 구성·권한·의무·책임 등에 대해서 전반적으로 규정하고 있다. 그리고 그 밖에 상법의 특별법에서 기업의 지배구조에 대한 특칙을 별도로 규정하고 있는데, 이에 관한 대표적인 법률로는 은행법․자본시장법․보험업법․금융지주회사에 관한 법률 등이 있다. 
 
제3장 외국의 공기업 지배구조
OECD에서는 전세계적으로 적용될 수 있는 공기업에 대한 지배구조원칙(OECD Guidelines on Corporate Governance of State-owned Enterprises)을 2005년 제정하여 공기업 지배구조에 대한 가이드라인을 제공하고 있다. OECD공기업원칙은 6개장 32개 원칙으로 구성되어 있는데, 제1장은 공기업의 효과적인 법적·규제적인 기반의 확립을 위한 내용을 규정하고 있고, 제2장에서는 공기업의 소유자인 국가의 행위와 관련하여 전문성과 효과성을 확보하면서 투명하고 책임있는 방식으로 지배구조를 구성하도록 하도록 하고 있다. 제3장에서는 주주에 대한 대우는 OECD 기업지배구조원칙(OECD Principles of Corporate Governance)에 의한 공평한 대우를 보장하며, 공기업 정보의 제공이 공평하도록 하여야 한다는 내용을 규정하고 있고, 제4장에서는 공기업의 이해관계자에 대한 공기업의 책임을 명확히 하고 이해관계자와의 관계에 대한 보고에 대하여 규정하고 있다. 제5장에서는 OECD 기업지배구조원칙에 준하는 높은 수준의 투명성을 준수하여야 하는 것에 대해서 규정하고 있고, 제6장에서는 공기업의 이사회가 경영진을 감시하고 전략적인 지원기능을 수행할 책임에 대해서 규정하고 있다.
OECD에서 기업지배구조의 문제를 다루게 된 이유는, 기업지배구조의 국제적 기준을 설정함으로써 국제적인 기업 간의 비교와 조화를 도모하기 위한 것이었다. 금융시장의 국제화 추진, 기업간 국제경쟁의 심화, 신기술의 발달 등에 따라 전 세계가 일원화되고 이에 따른 기업지배구조의 통일의 필요성이 부각되었다. 또한 아시아 및 일부 개발도상국에서 경험한 경제위기의 근본원인의 하나로 기업지배구조의 비효율성이 지적되었다는 것도 OECD원칙의 제정을 추진하게 된 배경이라고 생각된다. 
OECD공기업원칙은 주주의 권리 보호, 주주의 평등대우 보장, 이해관계자의 권리 보호, 정보의 공시와 그 투명성 보장, 이사회(감독이사회)의 효율적인 감독과 주주에 대한 이사회의 책임 보장 등에 대하여 규정하였으며, 이사회는 다수의 독립적인 사외이사로 구성하여 독립적인 사외이사는 경영진으로부터 독립하여 객관적으로 판단할 수 있도록 해야 한다고 규정하고 있었다.
최근에 공기업 지배구조와 조직에 관련하여 많은 의미있는 변화가 발생하고 있는 것으로 나타나고 있다. 소유주로서 정부의 행위와 관련해서는 많은 국가들이 소유권 정책을 공기업의 행동강령을 통하여 발전시켜온 것으로 나타났다. 특히 소유권 기능의 중앙집중화가 가속화되고 있는데, 이는 공기업 포트폴리오를 축소시키고 주식시장에 공기업을 상장하는 비율을 증가시키고 있다. 
많은 정부에서 공기업의 효율성을 강화하고 책임성과 투명성을 강화하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있는 것으로 나타났다. 공기업의 이사회 기능의 강화도 두드러진 현상이다. 공기업 경영진의 보수 및 근로조건에 관한 가이드라인을 쟁점화하기도 하고, 감사위원의 구성과 관련된 규칙에 대하여도 개선을 추진하였다. 많은 국가에서 법적 규제의 변화 이외에 공기업 포트폴리오의 변화로 인하여 국가의 소유주로서의 역할의 변화가 이루어졌으며, 2005년 이후 공기업의 민영화를 지속적으로 추진하였다.
 
제4장 공기업 지배구조의 문제점
일반적인 주식회사의 지배구조는 기업가치의 극대화와 시장감시기능을 기본원리로 하여 주주․경영자․이해관계자 간에 견제하고 감시하는 구조로 구성되게 된다. 이에 반하여 공기업은 설립목적상 영리성 이외의 공공성도 동시에 추구하여야 함으로 일반적인 주식회사와는 다른 특수성이 존재하게 된다. 이로 인하여 시장에 의한 감시 및 견제기능은 내재적으로 제약을 받게 된다. 공기업 지배구조의 혁신은 정부가 민간에 의한 시장감시기능을 대체할 수 있는 효율적인 내·외부 관리감독시스템을 마련하는 것이 문제이다.
소유권의 분배 및 행사와 관련하여 복수의 정부부처에 의한 관리가 공기업에 대한 지배권한을 분산시키게 될 우려가 있으며, 공기업 임원의 임명권과 관련하여 부처간 나눠먹기의 가능성도 있다. 또한 공공기관운영위원회의 전문성의 제고가 필요하며, 이를 위하여 운영위원의 자격요건과 추천방법에 대한 개선이 요구된다. 그리고 공기업 경영의 효율성 제고를 위하여 경영과 관련된 계약제도를 활용하여 성과급제도와 연계하는 것이 요구된다.
우리나라 공기업의 지배구조에서는 공기업의 장에게 권한과 책임을 집중시키면서 이사회의 역할에 대해서는 소홀히 하는 경향이 있는데, 이사회의 독립성을 강화할 수 있는 방향으로 이사회를 구성하고 기능을 활성화한다면, 공기업 경영의 효율성은 제고될 것이다. 공기업 이사회의 의장은 이사회의 독립성 강화라는 차원에서 공기업의 장과의 지위겸직을 허용하는 것은 문제가 있다고 생각된다. 공기업 이사의 의무는 주식회사 이사의 의무와는 공공성이라는 특성으로 인하여 달리 보아야 하는 경우가 많을 것이다. 이사회의 감시기능 강화를 위해서는 이사회의 독립성을 강화하여야 하고, 이를 위해서는 사외이사제도를 정상적으로 운영하는 것이 필요하다. 이를 위해서는 임원선출위원회의 기능의 정상화가 필요하다고 본다.
임원추천위원회는 사외이사가 정원의 과반수를 차지하고, 나머지는 사외이사가 과반수인 이사회가 선임하는 위원으로 구성된다. 이처럼 임원추천위원회에서 중요한 역할을 하는 사외이사를 다시 기획재정부장관이 임명하는 구조로 됨에 따라 임원추천위원회가 정부의 영향력에 의하여 좌우될 우려가 있다. 공기업에는 기업가치를 산정할 수 있는 적절한 지표가 미흡하고, 공익 실현이라는 상충되는 목표가 연관되어 있어서 성과지향을 목적으로 하는 인센티브 보상체계를 도입하는 것이 쉽지 않다. 공기업의 상임감사위원(또는 감사)자리가 공기업의 장에 비해 상대적으로 책임은 낮으면서 급여 및 위상에 있어서는 비슷한 지위라는 인식이 알려지면서 정치권 인사 등 전문성이 부족한 인사에 의한 낙하산 인사가 논란이 되는 경우가 많다. 
공운법상 도입된 사외이사제도와 감사위원회제도가 정상적으로 운영될 수 있기 위해서는 지배주주인 정부나 공기업의 장이 이사회를 지배하는 상황에서는 아무리 사외이사를 증가하고 감사위원회의 권한을 확대하며 이사회의 감독기능을 강화하여도 그 실효성을 기대하기는 어려울 것이다.
공기업에 영향력을 행사할 수 있는 정부의 권한이 너무 다양하고 광범위하며, 이것이 공기업에 관련된 근본적인 문제중의 하나로 지적되고 있다. 공기업의 경영자와 이사의 보수는 일반 주식회사의 경우에 비해 현저히 적다. 보수가 낮고 편차도 작다는 사실은 자질이 가장 낮은 이사들은 자신의 가치보다 많은 보수를 받고 자질이 매우 우수한 이사들은 자신의 가치보다 적은 보수를 받고 있다는 의미이다. 이로 인해 이사회의 평균적인 자질은 낮아지고 경영성과를 높이고자 하는 인센티브는 약해지며 또한 정치적 문제나 당파적 문제에 보다 민감해질 가능성이 높아진다. 또한 공기업의 공익적 기능의 수행이 기본적인 사업영역과 분리되지 않고 혼재되어 있어 공기업의 경영성과를 객관적으로 측정하기가 매우 어렵다. 지방자치단체 전반에 전형적인 상명하복의 과거 내무부 시절 문화가 지배하고 있고 따라서 지방공기업을 자치단체장의 하부조직 정도로 보고 있는 것 같다.
 
제5장 및 제6장 공기업지배구조 개선방안
국가 예산을 절감하기 위한 공기업 지배구조의 개선과 관련된 정책적인 제언은 다음과 같다.
(1) 공기업의 효율적인 운영을 위해서는 공기업 임원의 독립성 보장이 필요하며, 이를 위해서는 임원에 대한 선임이 공정하고 투명하게 이루어져야 한다. 따라서 임원 선임절차의 공정성 확보가 필요한데, 현재는 임원추천위원회가 주무장관의 영향을 받을 수 있는 해당 공기업 내에 설치되는 등 임원후보자 추천과정이 왜곡될 우려가 있다. 따라서 이를 해결하기 위하여 공기업 인사와 관련된 사항은 기획재정부 및 공운위로 일원화하여 일관성있는 기준에 따라 운영하는 것이 필요하다고 생각한다.
(2) 공기업 경영의 효율성 제고를 위해서는 공기업 이사회의 기능을 강화하는 것이 필요한데, 이사회의 기능을 강화하기 위해서는 이사회를 사외이사(비상임이사) 중심으로 운영되도록 하는 것이 필요하며, 이를 위하여 상법상 사외이사에 관한 규정을 공기업의 비상임이사에 준용하도록 하는 것이 필요하다고 생각한다. 또한 공기업 이사회의 독립성을 강화하는 정책을 확대한다는 취지에서 현재 시장형 공기업과 자산규모 2조원 이상인 준시장형 공기업에만 적용되고 있는 선임비상임이사가 이사회 의장이 되도록 한다는 규정을 모든 공기업에 확대 적용되도록 하여야 한다.
(3) 공기업의 이사회는 주식회사의 이사회와 같이 공기업의 경영에 대한 주요의사결정을 하고 경영진을 감독하는 기능을 수행하고 있다. 최근 공기업의 업무범위도 확대되고 기술적으로 고도화된 분야가 다양해지면서 이사회가 모든 경영 분야를 일률적으로 감독하기 어려운 상황이 발생하고 있다. 따라서 전문적이고 기술적인 분야에 대해서는 이사회 내 위원회를 설치하여 활용할 수 있는데, 이를 조금 더 적극적으로 활용하기 위해서 일정한 위원회를 모든 공기업에 확대하여 설치하도록 의무화하는 것이 필요하다. 즉, 보수위원회 및 지명위원회를 공기업에 설치하도록 의무화하는 것이 필요하다.
(4) 공운법의 제정을 통하여 이사회의 기능을 강화하려는 제도 개선을 추진하면서 일정한 공기업의 경우에는 주식회사에서의 사외이사에 해당하는 비상임이사의 비율을 과반수로 하고, 이사회 의장을 선임비상임이사로 하며, 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하도록 하였다. 그러나 이와 같은 제도가 효율적으로 운영되기 위해서는 이사회가 감독기능 중심으로 운영되도록 하여야만 한다. 따라서 공기업의 경영에 관련된 집행업무를 담당할 집행임원을 별도로 선임하고, 이사회는 집행임원에 의한 업무를 감독하는 체제로 공기업 지배구조를 운영하기 위하여 공기업에도 집행임원제도를 도입하는 것이 필요하다.
(5) 현재 공기업의 경영과 관련하여 가장 큰 문제점으로 지적되는 것 중의 하나는 공기업의 경영이 정상적인 절차에 따르지 않고, 외부의 영향에 의하여 비정상적으로 운영되는 경우가 발생한다는 점이다. 따라서 이와 같은 문제점을 해결하기 위해서는 법규의 준수를 감시하는 기구인 준법감시기구의 도입이 필요하며, 공기업 조직에서 비정상적인 업무관행을 제거하기 위한 윤리경영에 대한 기준을 확립하는 것이 필요하다.
(6) 공기업 경영의 효율성 제고를 위해서는 능력있고 신망이 높은 경영자를 영입하여야 하나, 이와 같은 전문가를 영입하기 위해서는 그에 맞는 대우를 하여야 한다. 따라서 공기업 경영자의 능력에 맞는 대우를 위하여 급여 수준도 현실화하고 경영성과에 따른 성과급의 체계를 확립하는 것이 필요하다.
(7) 공기업에는 지방자치단체에 소속된 공기업도 다수인데, 이들에 대한 규율은 공운법 이외에 별도로 규율되고 있다. 그러나 그 내용이 매우 불합리하거나 미흡한 수준이어서 지방공기업에 대해서도 가능한한 공운법의 내용이 적용되도록 하는 것이 지방공기업의 효율성 제고를 위하여 필요하다. 
(8) 공기업은 그 동안 자본규모나 수익성 등으로 인하여 민간기업이 참여하기 어려운 분야에서 많은 역할을 수행하였으나, 최근 우리나라 경제가 급격히 성장하여 민간기업의 규모나 기술 수준이 세계적인 수준에 이르게 되면서 그 동안 공기업에서 담당하였던 분야 중에는 민간기업에서 수행하여도 큰 문제가 없는 영역이 나타나고 있다. 이와 같은 상황에서도 공기업의 체제를 고수한다는 것은 효율성이나 능률성의 측면에서 문제가 있다고 생각되며, 따라서 이와 같은 상황에서는 가능한 분야에서 우선 순위를 정하여 민영화를 적극적으로 추진하는 것이 국민경제와 국가재산의 효율성 제고를 위하여 필요하다.